Zmiany w organach spółek kapitałowych to jeden z najczęstszych powodów dokonywania wpisów zmian w KRS. W dalszej części zostanie omówione, w jaki sposób dokonać zmiany wpisu w KRS związanego z powołaniem nowego członka zarządu do spółki z o.o. za pośrednictwem systemu Portalu Rejestrów Sądowych, z uwzględnieniem zmian w trybie dokonywania zgłoszeń do KRS, jakie zostały wdrożone z dniem 1 lipca 2021 r., wedle stanu aktualnego na dzień 19 lutego 2024 r.
Na wstępie należy odróżnić system PRS (Portal Rejestrów Sądowych) od systemu S24. W ramach systemu S24 możliwe jest powołanie oraz rejestracja spółki z o.o. przy użyciu wzorca umowy (a więc nie ma konieczności udawania się do notariusza). Przez system S24 możemy także dokonywać zmian wpisu w KRS ale tylko pod warunkiem, jeżeli sama spółka powstała w ramach systemu S24 i nie dokonywano w jej przypadku późniejszych zmian umowy drogą tradycyjną (czyli w obecnym stanie prawnym przez system PRS, który ekwiwalentem tradycyjnej, papierowej formy zgłaszania zmian w KRS). Jeżeli więc nasza spółka powstała drogą tradycyjną, lub choćby jedna późniejsza zmiana umowy była dokonywana w zwykłym trybie – nie będziemy mogli wykorzystać systemu S24 do złożenia wniosku o wpis zmian w KRS, będziemy musieli wykorzystać do tego system PRS.
Oczywiście pierwszym krokiem powinno być dopełnienie czynności stanowiących podstawę wpisu. W tym przypadku czynnością tą będzie podjęcie przez zgromadzenie wspólników spółki uchwały o powołaniu określonej osoby fizycznej do zarządu. Do podjęcia takiej uchwały nie jest konieczna żadna dodatkowa forma – wystarczy zwykły, pisemny protokół dokumentujący odbycie zgromadzenia, obejmujący treść uchwały z której jednoznacznie wynika kogo i od kiedy powołuje się do zarządu spółki. Podstawą wykreślenia poprzedniego członka zarządu będzie z kolei (w standardowym przypadku) uchwała o odwołaniu lub rezygnacja.
Należy zwrócić uwagę, że datą powołania do zarządu, jaka wywołuje skutki prawne jest data wynikająca z uchwały o powołaniu oraz zgodzie na powołanie, a nie data wpisu w KRS. Dzieje się tak, ponieważ w tym przypadku wpis do KRS ma charakter jedynie deklaratoryjny (czyli stwierdza określony fakt) a nie konstytutywny (kreuje określoną sytuację prawną). Wynika z tego, że nowy członek zarządu może reprezentować spółkę już od chwili powołania, nie musi czekać na datę wpisu do KRS.
Oprócz uchwały o powołaniu oraz zgody na powołanie do wniosku musimy załączyć oświadczenie nowo powołanego członka zarządu (przez niego podpisane) o jego adresie do doręczeń. To oświadczenie można zawrzeć w tym samym dokumencie, co zgoda na powołanie, można także złożyć je w formie odrębnego dokumentu.
Oprócz uchwały i oświadczeń obejmujących zgodę na powołanie oraz adres do doręczeń będziemy potrzebowali także dowodu dokonania opłaty za zmianę wpisu – w łącznej wysokości 350 zł (250 zł opłaty za wpis + 100 opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym), chyba, że decydujemy się na dokonanie płatności bezpośrednio przez PRS.
Mając przygotowane załączniki – jeżeli zostały sporządzone jako dokumenty papierowe i podpisane tradycyjnie, pozostaje nam je zeskanować – każdy jako oddzielny plik oraz przystąpić do wypełniania wniosku za pośrednictwem systemu PRS.
W celu wyszukania portalu PRS wystarczy, że wpiszemy w wyszukiwarce „PRS” a pierwszym wynikiem będzie właśnie link, które skieruje nas do pierwszej strony systemu. Po wczytaniu się strony głównej PRS klikamy w pierwszy prostokąt „Krajowy Rejestr Sądowy”:
następnie klikamy także pierwszy prostokąt: „e-formularze KRS”:
Po kliknięciu na wyżej oznaczony prostokąt zostaniemy przekierowani do strony logowania/rejestracji:
Mamy w tym miejscu możliwość wyboru – możemy wybrać wariant logowania, w którym za pośrednictwem profilu zaufanego zalogujemy się do dalszej części portalu – w tym celu musimy wybrać oznaczony strzałką prostokąt „login.gov.pl”.
Jeżeli chcemy mieć na przyszłość większą wygodę logowania, możemy od razu założyć oddzielny login zabezpieczony hasłem, dedykowany wyłącznie do systemu PRS, w tym celu powinniśmy kliknąć na dole strony w link „Rejestracja”. Po utworzeniu konta na systemie PRS będziemy mogli logować się nazwą użytkownika i hasłem, bez konieczności dodatkowego uwierzytelniania.
Na pewno jest to polecane rozwiązanie jeżeli przewidujemy, że będziemy dokonywać zmian wpisów za pośrednictwem PRS częściej.
Gdy już przejdziemy przez etap logowania, wybieramy po lewej stronie zakładkę „Wnioski” 🡪 „Wnioski o zmianę”, a w środkowej części strony wpisujemy numer KRS spółki, w której chcemy dokonać zmiany wpisu:
Po wpisaniu numeru i kliknięciu „Wyszukaj w KRS”, pojawią się dane naszej spółki. Poniżej przykładowe dane:
Po upewnieniu się, że wyświetlone dane dotyczą spółki, w której chcemy dokonać zmiany wpisu w KRS przechodzimy do kolejnego etapu, klikając na dole strony w po prawej części niebieski przycisk „Przejdź do wniosku”, po czym otworzy nam się pierwsza strona formularza zmianowego.
Dalsza część artkułu, zawierająca pełną instrukcję krok po kroku dokonania zgłoszenia w KRS dostępna jest do pobrania w formie pliku PDF pod tym linkiem:
POBIERZ PEŁNĄ INSTRUKCJĘ WYPEŁNIENIA WNIOSKU O ZMIANĘ DANYCH W KRS
